Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate
Con la risposta a interpello n. 9 del 2026, l’Agenzia delle Entrate fornisce un chiarimento di rilievo in tema di scambi di partecipazioni mediante conferimento. Nello specifico, essa affronta la questione dell’applicabilità del regime del realizzo controllato senza aumento di capitale sociale e con trasferimento della partecipazione mediante apporto a patrimonio netto della società beneficiaria.
Il caso prospettato riguarda una persona fisica non in regime d’impresa che detiene, tramite mandato fiduciario, l’intero capitale di due società a responsabilità limitata. Il contribuente intende trasferire alla società Beta la partecipazione totalitaria detenuta nella società Alfa usufruendo del realizzo controllato senza aumento di capitale sociale ma con apporto a patrimonio netto della conferitaria.
L’operazione comporterebbe, sul piano contabile, l’iscrizione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie della conferitaria e la contestuale formazione di una riserva di patrimonio netto qualificabile come versamento in conto capitale.
La scelta di procedere mediante apporto a patrimonio netto, anziché tramite conferimento con aumento di capitale, è motivata – secondo quanto rappresentato nell’istanza di interpello – da esigenze di semplificazione tecnica e di riduzione dei costi dell’operazione.
L’assenza di aumento del capitale sociale consente infatti di evitare gli adempimenti previsti dall’articolo 2465 del codice civile, tra cui la perizia di stima del bene conferito.
Il quesito interpretativo: applicabilità del realizzo controllato
Il quesito sottoposto all’Amministrazione finanziaria riguarda la possibilità di applicare all’operazione il regime previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR, disposizione che disciplina gli scambi di partecipazioni mediante conferimento quando, per effetto dell’operazione, la società conferitaria acquisisce o incrementa il controllo della società partecipata ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 1), del codice civile.
Come noto, tale disposizione non introduce un regime di neutralità fiscale in senso tecnico, ma stabilisce uno specifico criterio di determinazione del valore di realizzo delle partecipazioni conferite.
In base al meccanismo previsto dalla norma, il valore fiscalmente rilevante delle partecipazioni ricevute dal conferente è pari alla quota di patrimonio netto formatasi presso la conferitaria per effetto del conferimento.
Come chiarito dalla circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, il regime configura dunque un’operazione realizzativa nella quale la plusvalenza imponibile può risultare neutralizzata qualora il valore di iscrizione della partecipazione conferita coincida con il relativo valore fiscale. In tali circostanze si determina quella che la prassi amministrativa definisce “neutralità indotta”.
Il contesto normativo dopo la riforma del 2024
La risposta dell’Agenzia delle Entrate si inserisce nel contesto delle modifiche apportate alla disciplina dal decreto legislativo n. 192/2024, adottato in attuazione della legge delega n. 111/2023.
La riforma ha perseguito l’obiettivo di sistematizzare e razionalizzare la disciplina dei conferimenti di partecipazioni e degli scambi di partecipazioni mediante conferimento. In particolare, essa ha ampliato l’ambito applicativo e reso il regime utilizzabile anche in ipotesi precedentemente escluse, quali i conferimenti minusvalenti o quelli che determinano il mero incremento della percentuale di controllo.
Nonostante tali innovazioni, secondo l’impostazione dell’Agenzia restano fermi due presupposti essenziali per l’applicazione del regime:
- il conferente deve ricevere azioni o quote della società conferitaria a fronte del conferimento;
- l’operazione deve determinare l’acquisizione o l’incremento del controllo della società partecipata.
Nel caso esaminato, l’operazione prospettata non comporta un aumento del capitale sociale della società conferitaria e, conseguentemente, non determina l’emissione di nuove partecipazioni a favore del conferente.
Tale circostanza potrebbe apparire, in linea teorica, incompatibile con la struttura della norma, che presuppone uno scambio tra partecipazioni conferite e partecipazioni ricevute.
L’approccio sostanzialistico dell’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia delle Entrate adotta un approccio sostanzialistico, valorizzando la specifica configurazione dell’operazione prospettata.
Nel caso concreto, infatti, il conferente detiene già integralmente il capitale della società conferitaria prima dell’operazione e continua a detenerlo anche successivamente. In tale contesto, un eventuale aumento di capitale sarebbe funzionale esclusivamente al rispetto formale della disposizione normativa, senza produrre alcun effetto sostanziale sulla posizione economica del socio.
L’operazione determina infatti unicamente la trasformazione di un controllo diretto sulla società Alfa in un controllo indiretto esercitato tramite la società Beta, entrambe integralmente partecipate dal medesimo soggetto.
Si tratta quindi di una mera riorganizzazione degli assetti partecipativi all’interno della medesima sfera giuridico-economica del contribuente, riconducibile alla logica delle operazioni di ristrutturazione societaria già valorizzata nella prassi amministrativa.
Alla luce di tali considerazioni, l’Agenzia delle Entrate ritiene che, in una fattispecie caratterizzata dalla coincidenza soggettiva tra socio conferente e socio unico della conferitaria, il requisito dell’attribuzione di partecipazioni possa considerarsi sostanzialmente soddisfatto anche in assenza di emissione di nuove quote.
Le conclusioni della risposta a interpello n. 9/2026
Conseguentemente, l’apporto della partecipazione totalitaria può beneficiare del regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR.
Il chiarimento assume una significativa valenza operativa nella prassi delle riorganizzazioni societarie. Esso consente di applicare tale regime anche in operazioni realizzate mediante apporti a patrimonio netto, valorizzando la sostanza economica dell’operazione rispetto alla sua configurazione formale.
La soluzione appare coerente con l’obiettivo perseguito dalla recente riforma, volto a favorire la riorganizzazione degli assetti partecipativi senza determinare indebiti fenomeni impositivi in operazioni che non comportano un effettivo trasferimento di ricchezza tra soggetti diversi.
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