Di Angelo Ginex, Dottorando di ricerca in Diritto Tributario e Avvocato, Ginex & Partners Studio Legale Tributario
Il meccanismo di successione automatica nei contratti, previsto dall’art. 2558 c.c. in caso di cessione d’azienda, si applica anche in ipotesi di cessione di ramo d’azienda, determinando l’automatico subentro del cessionario. È questo il principio enunciato dalla Corte di Cassazione, con sentenza dell’11 ottobre 2016, n. 20417.
Secondo i Giudici di Piazza Cavour, il principio della sorte comune dei beni unitariamente organizzati per l’esercizio dell’impresa, sancito dall’art. 2558 c.c., non soffre alcuna eccezione in ipotesi di cessione di ramo d’azienda, con la conseguenza che i rapporti riferibili a detto ramo devono ritenersi inevitabilmente destinati a seguire le sorti del complesso organizzato cui accedono, a meno che si tratti di beni personali o le parti abbiano proceduto alla determinazione dei singoli beni o dei rapporti non destinati alla successione.
Pertanto, se le parti non hanno escluso alcuni beni o rapporti contrattuali propri dell’azienda del cedente, ove tali beni o rapporti non fossero oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo di attività ceduto o pertinenti al settore imprenditoriale rimasto in capo al cedente, questi devono necessariamente ritenersi ceduti al cessionario del ramo d’azienda corrispondente.
In definitiva, anche in ipotesi di cessione di ramo d’azienda, i rapporti riferibili al ramo ceduto devono ritenersi inevitabilmente destinati a seguire le sorti del complesso organizzato cui accedono, salvo si tratti di beni personali o rapporti esclusi dalle parti. E ciò vale anche per il contratto di leasing che attiene al ramo d’azienda ceduto.
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